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会社法462条の質問です。 前条第一項の規定に違反して株…
会社法462条の質問です。
前条第一項の規定に違反して株式会社が同項各号に掲げる行為をした場合には、当該行為により金銭等の交付を受けた者並びに当該行為に関する職務を行った業務執行者（業務執行取締役（指名委員会等設置会社にあっては、執行役。以下この項において同じ。）その他当該業務執行取締役の行う業務の執行に職務上関与した者として法務省令で定めるものをいう。以下この節において同じ。）及び当該行為が次の各号に掲げるものである場合における当該各号に定める者は、当該株式会社に対し、連帯して、当該金銭等の交付を受けた者が交付を受けた金銭等の帳簿価額に相当する金銭を支払う義務を負う。
２ 前項の規定にかかわらず、業務執行者及び同項各号に定める者は、その職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明したときは、同項の義務を負わない。
３ 第一項の規定により業務執行者及び同項各号に定める者の負う義務は、免除することができない。ただし、前条第一項各号に掲げる行為の時における分配可能額を限度として当該義務を免除することについて総株主の同意がある場合は、この限りでない。
２項と３項の解釈が分かりづらいと感じています。
３項は責任を問われる業務執行者などが、その職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明できなかった時には、免除できない規定という意味でしょうか？
証明できたら、そもそも義務を負わない。
証明できなかったら、ただし書きの場合を除いて免除できない。
こんな感じで理解したつもりなのですが、間違っていますでしょうか。
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