商業登記法
平成19年 第32問

登記の申請書に添付する印鑑証明書に関する次のアからオまでの記述のうち，正しいものの組合せは，後記1から5までのうちどれか。

ア　取締役会設置会社でない株式会社を設立する場合において，定款の定めに基づき設立時取締役の互選により設立時代表取締役を選定したときは，設立の登記の申請書には，設立時取締役による互選を証する書面に押された設立時取締役の印鑑につき市区町村長が作成した印鑑証明書を添付しなければならない。

イ　取締役会設置会社（指名委員会等設置会社を除く）を設立する場合には，設立の登記の申請書には，設立時代表取締役の就任承諾書に押された印鑑につき市区町村長の作成した印鑑証明書を添付する必要はない。

ウ　取締役会設置会社において，取締役会の決議により代表取締役を選定した場合において，取締役会の議事録に変更前の代表取締役が登記所に提出している印鑑が押されていないときは，代表取締役の変更の登記の申請書には，取締役会の議事録に押された出席取締役及び監査役の印鑑につき市区町村長の作成した印鑑証明書を添付しなければならない。

エ　特例有限会社において，定款の定めに基づく取締役の互選により新たな者を代表取締役に選定した場合には，代表取締役の変更の登記の申請書には，代表取締役の就任承諾書に押された印鑑につき市区町村長の作成した印鑑証明書を添付する必要はない。

ア　×
取締役会設置会社でない株式会社において定款の定めに基づき取締役の互選により代表取締役を選定したときは，当該代表取締役の就任による変更の登記の申請書には，取締役による互選を証する書面に押された取締役の印鑑につき市区町村長が作成した印鑑証明書を添付しなければなりません。しかし，設立時代表取締役に関しては，このような規定はありません。

ポイント　設立時に適用されるものと適用されないものを区別しましょう。

イ　×
取締役会設置会社（指名委員会等設置会社を除く）を設立する場合，設立の登記の申請書には，設立時代表取締役の就任承諾書に押された印鑑につき市区町村長の作成した印鑑証明書を添付しなければなりません。

ポイント　取締役会設置会社以外では，設立時取締役の就任承諾書と印鑑証明書を添付します。

ウ　〇
取締役会設置会社において取締役会の決議により代表取締役を選定した場合，代表取締役の就任による変更の登記の申請書には，出席した取締役及び監査役が取締役会議事録に押印した印鑑につき市区町村長の作成した証明書（印鑑証明書）を添付しなければなりません。ただし，当該印鑑と変更前の代表取締役が登記所に提出している印鑑とが同一であるときは，添付の必要はありません。本肢のように，取締役会の議事録に変更前の代表取締役が登記所に提出している印鑑が押されていないときは，原則通り印鑑証明書の添付が必要です。

ポイント　原則と例外を押さえましょう。

エ　〇
取締役会設置会社において取締役会の決議により代表取締役を選定した場合，代表取締役の就任による変更の登記の申請書には，代表取締役の就任承諾書に押された印鑑につき市区町村長の作成した印鑑証明書を添付しなければなりません。しかし，特例有限会社において定款の定めに基づく取締役の互選により新たな者を代表取締役に選定した場合，このような規定はありませんので，添付は不要です。

ポイント　特例有限会社は，取締役会非設置会社と同じように扱われます。

オ　×
清算人会設置会社でない清算中の株式会社において，清算人の中から代表清算人を定めていない場合，各清算人が清算株式会社を代表し，清算人が変更した場合（裁判所による選任の場合を除く。）における登記の申請書には就任承諾書を添付する必要があります。この場合，清算人の就任承諾書に押された印鑑につき市区町村長の作成した印鑑証明書を添付しなければならないという規定はありません。

ポイント　取締役会設置会社でない株式会社における取締役の変更（就任）の場合と比較して押さえましょう。