資格合格パートナー「スタディング」
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甲は、株式会社を設立することとし、設立時発行株式は、発行価額５万円で1,000株を予定している。甲は、発起人として600株を引き受ける予定であるが、残り400株については募集設立の方式を使って募集することとし、申込期間を７月１日から７月30日までとして募集したところ、Ａ～Ｄの４名から、以下のとおり、申込みがあった。
甲は、引受人及びその引受株式数を決定することとしているが、募集に際し、決定方法は特に定めなかった。甲としては、申込者の４名の中では、今後の取引関係等を考慮すると、ＢとＤに引き受けてもらうのが最も望ましく、他の方法は、法律上やむを得ない場合に実施したいと考えている。かかる前提で、会社法の制約の範囲内で、甲の希望を最大限に実現する割り当て方法として最も適切なものはどれか。
中小企業診断士であるあなたは、資本金3,000万円で株式会社を設立しようとしているあなたの友人から、設立する会社の組織をどうしたらよいかについて相談を受けた。あなたの友人の希望は以下のとおりであるが、それを前提に友人の希望に沿う組織形態を、あなたがアドバイスするとすれば、最も適切なものはどれか。下記の解答群から選べ。
【あなたの友人の希望内容】私を含めて株主は約10名を予定しており、私が1,600万円出資する予定である。会社の運営に当たっては、何でも株主総会で決議できるというのでは支障を来すので、株主総会で決議できる事項を制限し、代表取締役社長の決定で大部分の業務執行を行えるようにしたい。また、当初の役員の人数は必要最小限としたい。
[解答群]
破産手続、民事再生手続及び会社更生手続について述べた次の文章について、下線部①～④の説明のうち最も適切なものを下記の解答群から選べ。
破産手続、民事再生手続及び会社更生手続の違いとしては、第一に、手続が目指す結果の違いが挙げられる。即ち、①破産手続は、清算型と呼ばれ、法人・自然人を問わず破産者が破産手続開始決定時に保有する全ての資産を金銭に換価して配当に充てることになるが、民事再生手続、会社更生手続は、再建型と呼ばれ、それぞれの手続に従って、債務者の再建を図りながら弁済を行うこととなる。 第二に、対象となる人の違いが挙げられる。②破産手続、民事再生手続は、法人・自然人を問わず全ての人に適用されるが、会社更生手続は、会社法上に規定がある会社のみに適用され、それ以外の法人・自然人には適用されない。 第三に、手続の主体の違いが挙げられる。③破産手続、会社更生手続では、管財人が選任され、管財人が資産の管理処分等を行うが、民事再生手続では、管財人という制度が法律上存在しないため、債務者自身が主体となって手続を遂行することとなっている。 第四に、抵当権等の担保権に関する基本的な取り扱いの違いが挙げられる。④破産手続、民事再生手続は、担保権は別除権となり、担保権者は手続外で担保権を実行することが可能であるが、会社更生手続においては、担保権は更生担保権となり、手続外での実行は禁止される。
[解答群]
甲株式会社(以下「甲社」という。)では、営業部門を会社分割の手続を利用して分社化することとしているが、その中で、従業員Ａ～Ｄの所属について、以下の対応を検討している。これら従業員のうち、「会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律」第２条第１項に基づく通知が必要となる者の組み合わせとして最も適切なものを下記の解答群から選べ。なお、分社化により新たに設立される会社を乙株式会社(以下「乙社」という。）とする。
[解答群]
中小企業診断士であるあなたは、依頼者であるＸ有限会社（特例有限会社）の代表取締役である甲に対して、以下のアドバイスを行おうと考えている。このアドバイス案のうちで最も適切なものはどれか。 なお、Ｘ有限会社は、資本金300万円、株主は甲、甲の弟２名、甲の子の計４名、役員は、代表取締役の甲のほか、甲の弟２名がそれぞれ取締役、甲の子が監査役に就任している。
会社を設立しようとしているあなたの友人甲と中小企業診断士であるあなたとの以下の会話を読んで、下記の設問に答えよ。なお、Ａ～Ｄの空欄には、同一語句は入らない。
あなた：「それで設立する会社の種類はどうするのかい。」
甲 ：「会社の種類ってなんだい。株式会社のことじゃないのかい。」
あなた：「株式会社以外にも、( Ａ )、( Ｂ )、( Ｃ )を設立することができるんだよ。」
甲 ：「へえ。どう違うんだい。」あなた：「会社法上では、出資者のことを社員というんだけど、その社員の責任の内容が違うんだ。( Ａ )というのは、出資者全員が、無限責任社員といって、個人財産で限度なしに責任を負う会社で、逆に、( Ｂ )というのは、出資者全員が、有限責任社員といって、出資の範囲内でしか責任を負わない会社だよ。」
甲 ：「へえ、そうすると、( Ｃ )というのは、なんだい。」
あなた：「( Ｃ )は、無限責任社員と有限責任社員と両方の社員がいる会社だよ。」
甲 ：「なるほどねえ。そういえば、ときどき( Ｄ )っていう名前も見るけどこれは会社じゃないのかい。」
あなた：「それも会社だよ。でも、平成17年に会社法という法律ができたりしたので、平成18年５月からは設立することができなくなったんだ。」
（設問１） 会話中の空欄Ａ・Ｂに入る語句の組み合わせとして最も適切なものはどれか。
（設問２） 会話中の空欄Ｃ・Ｄに入る語句の組み合わせとして最も適切なものはどれか。
中小企業診断士であるあなたは、顧問先の会社の社長甲から、甲の子が勤務していた会社が倒産したとして相談を受けた。甲の子が勤務していた会社の破産の概要及び甲の子が会社に対して有している債権の内容は以下のとおりである。そのうえで、あなたと甲との会話を踏まえて下記の設問に答えよ。
甲 ：「配当はあるのでしょうか。」あなた：「破産の場合、配当する順番が決まっているから、それに従うことになります。」
甲 ：「具体的にはどうなるのですか。」
あなた：「まず、破産財団から、( Ａ )に対する配当を行います。これには破産管財人の費用その他破産財団の管理・換価及び配当に関する費用などが含まれます。( Ａ )に全額配当してもまだ破産財団に余剰があるという場合には( Ｂ )に対する配当を行います。( Ｂ )に全額配当してもまだ破産財団に余剰がある場合には、一般破産債権に対する配当が行われますが、通常は、全額弁済できないので、按分して配当されることになります。」
甲 ：「そうすると、今回の場合どうなるのでしょう。」
あなた：「仮に、現状を前提にして考えると、破産財団1,000万円から、破産管財人の費用その他破産財団の管理・換価及び配当に関する費用200万円がまず支払われます。そして、残りの破産財団800万円から、( Ａ )に該当する税金や未払給料への配当など、先ほどお話した順番で配当がされます。ですから、お子さんの場合、配当額は、( Ｃ )ということになります。ただし、配当額は、破産財団の管理等に要した費用などで大きく変動しますから、詳しくは破産管財人に問い合わせて下さい。また、未払給料については、独立行政法人労働者健康福祉機構で行っている未払賃金の立替払制度もありますから、こちらの利用も検討してもよろしいかと思います。」
（設問１）
（設問２） 会話中の空欄Ｃに入る文章として最も適切なものはどれか。
特許法第35条によれば、職務発明とは、従業員、法人の役員、国家公務員又は地方公務員(以下「従業者等」という。）がその性質上使用者、法人、国又は地方公共団体(以下「使用者等」という。）の業務範囲に属し、かつ、その発明をするに至った行為がその使用者等における従業者等の現在又は過去の職務に属する発明であると規定されている。次の記述のうち、最も不適切なものはどれか。
商標登録出願に関する記述として、最も不適切なものはどれか。
商標登録を受けることができる商標に関する記述として、最も適切なものはどれか。
日本における知的財産に関する権利を有する者が、自己の権利を侵害すると認める貨物が輸入されようとする場合に、税関長に対し、当該貨物の輸入を差し止めるよう申し立てることが認められているが、必ずしも税関に対する輸入差止請求の対象とならない貨物として最も適切なものはどれか。
ホテル業を営むＡ会社は、新しくホテルを建設することとし、Ｂ設計建築会社（以下「Ｂ会社」という。)との間で工事請負契約を締結した。予定どおり竣工し、Ａ会社は、当該契約に基づいてこのホテルの引渡を受け営業を開始した。 しかし、このホテルは、Ｂ会社から構造設計の委託を受けた一級建築士Ｃが、建築基準法令で定められた耐震強度を満たしたかのように偽装したものであった。なお、このホテルの建築に関し、Ｄ会社による確認審査、Ｅ会社による構造計算適合性判定においては、それぞれ建築基準関係規定に適合しているとされていた。 その後、同地域を襲った地震により、このホテルの耐震強度偽装が発覚した。その結果、行政当局の指導を受け、このホテルを休業および補修し、Ａ会社は多額の損害を被った。 これらの状況を前提に、以下の選択肢ア～エのうち最も適切なものはどれか。
日本において設立された株式会社甲はヤングカジュアル衣類を製造販売する会社であるが、このたび、上海に主たる営業所がある中国の会社である会社乙と、会社乙がデザイン・製造したカジュアルジャケットαについて売買契約を締結しようとしている。 以上の事情を前提に、株式会社甲の代表取締役社長と中小企業診断士をめざしているあなたとの次の会話を読み、下線部①～④のあなたの回答のうち最も適切なものを下記の解答群から選べ。
社 長：「今まで、わが社は国産にこだわってきたのだけど、最近、中国でも技術や質が上がってきているし、コストのメリットもあるしね。だから、今度、縁あって、新規に中国の会社乙と契約しようと思っているんだよ。」
あなた：「それは、良かったですね。」
社 長：「この会社は外国企業との取引に慣れているようで、契約書を提示してきたんだ。中国語や英語はわからないといったら、契約書は日本語のものを持ってきてくれたよ。でも、いろいろな面で取引を慎重に進めなくてはならないよね。どんなことに注意したらいいのかな。ぼくにとって海外取引は初めてだから、一般的なところから教えて欲しいんだ。」
あなた：「契約内容については、欠けているところがないか弁護士に聞いた方がいいですよ。」
社 長：「そうだよね。でもね、たとえば、契約に規定していないことが起きたら、どうなるの。」
あなた：「①契約書には一般的に準拠法の定めがあるはずです。それがない場合には、製品の買主側、すなわち、日本の法律が適用されることになりますよ。」
社 長：「それと、価格の部分とかは後で決めるのでもいいのかなー。」
あなた：「②それでも良いと思います。けれども、契約書で何も規定していない場合は、近年、日本でも発効した国際物品売買契約に関する国際連合条約に従って、運送費は買主負担になるので、運送費の負担方法だけでも契約書で規定していた方がいいと思いますよ。」
社 長：「会社乙は営業所が大阪にあってね、ここで外国会社の支店の登録もして、日本向け販売の窓口になっているんだ。ぼくたちはジャケットαに自社ブランドのロゴをつけて国内で販売する予定だけど、会社乙と日本で契約締結ということもできるのかなー。」
あなた：「③会社乙日本支店の日本における代表者の名の下に、会社乙と国内で契約締結することも可能ですよ。ただ、外国会社の支店といっても、本社から独立して法人格を有するわけではないので、結局、契約の相手方は会社乙ですけどね。」
社 長：「ところで、万が一、相手方と裁判になったら怖いよね。相手方を訴えるときは、中国でしないといけないのかなー。」
あなた：「④それは、裁判管轄の問題ですね。ただ、契約上の裁判管轄がどこであれ、契約書が日本語であれば、日本で提訴することが可能ですよ。でも、強制執行するときは、結局、中国まで行かなくてはならないから、中国で提訴するのと一緒ですね。」
[解答群]
株式会社Ａは、一般消費者である女性をターゲットに各家庭を訪問して、あるいはインターネットにおける自社のショッピングサイト上で、高額化粧品をディスカウントして販売する業者である。この株式会社Ａによる商品の販売に関する説明として最も適切なものはどれか。
以下の条項を読み、この条項が何について書かれたものか、最も不適切なものを下記の解答群から選べ。なお、この条項は、ロンドンに本社を有するXXX社が開発したソフトウェア（文中"Software"を意味する）を、XXX社がYYY社に対しライセンスを付与する（文中"License"を意味する）契約書中の１つの条項であるとする。
Article ○○This License Agreement constitutes the entire agreement between theparties with respect to the use of the Software licensed hereunder and supersedes all prior or contemporaneous understandings regarding such subjectmatter. No amendment to or modification of this License Agreement will bebinding unless executed by both parties in writing. Any translation of thisLicese Agreement is done for local requirements and in the event of a disputebetween the English and any non-English versions, the English version of thisLicense Agreement shall govern.
[解答群]
Ｘ社の代表取締役甲の母親乙は、不動産等の資産を有しており、Ｘ社が自社工場建設などの事業資金を必要とした10年前に、Ｘ社のＹ銀行からの11億円の借り入れについて、乙所有の不動産に抵当権を設定して、物上保証人兼連帯保証人となった。甲はこの借り入れについて、連帯保証人となっている。Ｘ社は10年間は返済を毎月履行してきたが、最近、業績悪化のため返済が滞りがちである。 これらの状況を前提に、以下の選択肢ア～エのうち最も適切なものはどれか。
金融庁の公表している「金融検査マニュアル」によれば、金融機関に対して自己査定を行う体制の整備・確立を求めている。それによると、金融機関では、貸出金などを債務者の信用リスクに応じて適切に管理するため、債務者を信用格付けやその他の状況等により正常先、要注意先、破綻懸念先、実質破綻先及び破綻先に区分（債務者区分）する。さらにそれぞれの債務者ごとの個別の債権の分類を行う。貸倒引当金の算定は、この債務者区分や債権の分類に基づき行われる。 上記に関連した記述として、最も不適切なものはどれか。
次の文章を読んで、下記の設問に答えよ。
金融商品取引法により、上場会社は財務報告に係る内部統制報告書の提出が義務づけられている。企業会計審議会が公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」（以下「本基準」という。）によれば、内部統制とは、基本的に、企業の４つの目的の達成のために企業内のすべての者によって遂行されるプロセスであり、６つの基本的要素から構成されると定義されている。この４つの目的のうち、「財務報告の信頼性」を確保するための内部統制を「財務報告に係る内部統制」と定義し、この有効性について経営者による評価及び公認会計士等による監査についての考え方を示している。 中小企業においては、上場企業でない限りこのような基準の適用はないが、規模がある程度以上の会社になると、健全な会社経営のために、会社が営む事業の規模・特性等に応じた内部統制を整備することが求められている。
（設問１） 本基準で示している内部統制によって企業が達成すべき４つの目的のうち、「財務報告の信頼性」以外の目的として、最も不適切なものはどれか。
（設問２） 経営者は、内部統制の目的を達成するために内部統制の基本的要素が組み込まれたプロセスを構築し、それを適切に機能させていくことが求められている。本基準では６つの基本的要素（①統制環境、②リスクの評価と対応、③統制活動、④情報と伝達、⑤モニタリング、⑥ITへの対応）を列挙している。 このうち、経営者の意向および姿勢のように、組織内のすべての者の統制に対する意識に影響を与えるとともに、他の基本的要素の基礎をなすものとして最も適切なものはどれか。
業績が悪化した会社の再建のため、債権者がその債権を債務会社の株式に振り替えることがある。このような、会社に対する金銭債権を現物出資し株式を発行する手法を指す名称（略称）として最も適切なものはどれか。
会社法における株式会社の剰余金の配当規定に関連する説明として、最も不適切なものはどれか。なお、本問における株式会社は、取締役会設置会社であるが会計監査人設置会社ではないものとする。
