中小企業診断士 経営法務
平成22年 第2問 - 株式会社の機関設計

問題

次の文章を読んで、下記の設問に答えよ。

　中小企業診断士であるあなたは、資本金3,000万円で株式会社を設立しようとしているあなたの友人から、設立する会社の組織をどうしたらよいかについて相談を受けた。あなたの友人の希望は以下のとおりであるが、それを前提に友人の希望に沿う組織形態を、あなたがアドバイスするとすれば、最も適切なものはどれか。下記の解答群から選べ。

【あなたの友人の希望内容】
　私を含めて株主は約10名を予定しており、私が1,600万円出資する予定である。会社の運営に当たっては、何でも株主総会で決議できるというのでは支障を来すので、株主総会で決議できる事項を制限し、代表取締役社長の決定で大部分の業務執行を行えるようにしたい。また、当初の役員の人数は必要最小限としたい。

[解答群]

解答・解説

解答：エ

経営法務から、株式会社の機関設計に関する出題です。

本問は、会社を設立する友人から相談をうけた中小企業診断士のあなたが、友人の希望に沿った組織形態をアドバイスするという形になっています。
株式会社の機関設計でよく出題されるタイプの問題です。

こういった問題が出題された時には、まず問題文に含まれる条件を良く読み、機関設計のポイントとなる所を見つけるのが重要です。

この問題では、「株主総会で決議できる事項を制限」という所がポイントになります。この部分に注目できた方は、基本的な知識で正解することができます。

「株主総会で決議できる事項を制限」するためには、取締役会設置会社にする必要があります。

取締役会を置かない会社（取締役会非設置会社）では、株主総会で一切の事項を決議することができます。

一方、取締役会設置会社にすると、株主総会では法定事項や定款で定めた事項に限り、決議することができます。業務執行に関する意思決定など、株主総会の決議事項以外の事項については、取締役会で決議することができます。

つまり、取締役会を設置することで、複数の取締役がチームとして経営の意思決定をすることができるようになります。

そのため、まずは「取締役会」が必要な機関になります。これで、解答群からはイとエが候補に絞られました。
イとエを見ると、違いは取締役の人数と監査役の有無です。
ここまでくれば簡単ですね。

・取締役会を設置するには、取締役は3人以上が必要です。

この条件を当てはめれば、選択肢エが正解であることが分かります。
ちなみに、取締役会を設置した場合は、原則として監査役が必要です。
（ただし、株式譲渡制限会社で取締役会を設置した場合、会計参与を設置すれば、監査役は必要ありません。）

今日の問題は、機関設計のポイントを見つけられれば簡単な問題でした。

学習するには

経営法務

　６－４ 株式会社の機関設計