中小企業診断士 経営法務
平成18年 第1問 - 株式会社の設立手続き

問題

　依頼者Ａ氏から、小規模な会社を設立して新しい事業を行いたいが、会社法ができたことで会社の設立手続に変更があったのかどうか詳しく教えて欲しいとの依頼を受けた。
　あなたのアドバイスとして最も適切なものはどれか。

ア　株式会社設立の登記を行う際に、出資の履行が行われたことを示す書面を添付しなければなりませんが、発起設立・募集設立いずれの場合も、当該書面は、銀行預金の残高証明だけで足りることになりました。

イ　現物出資に検査役の調査が不要となる範囲が拡大されましたので、現物出資財産について定款に記載された価額の総額が500万円以下であれば、検査役の調査は不要です。

ウ　取締役会が設置されない小規模な株式会社の場合は、設立手続も規模に応じて簡素な形式になりましたので、発起人が作成した定款に公証人の認証を受ける必要はありません。

エ　有限会社を設立することは原則できないこととなりましたが、特例として資本金の額が10万円以下であれば、設立する会社を有限会社とすることもできます。

解答・解説

解答：イ

経営法務から株式会社の設立手続きに関する問題です。

新会社法が平成18年から施行されたことによって、従来よりも会社の設立がしやすくなりました。

本問では、会社法による改正点についてのアドバイスが求められています。ただし、従来の制度を知らなくても、新会社法による設立手続きを知っていれば十分に正解可能な問題になっています。

では、選択肢を順番に見ていきましょう。

選択肢アは、払込金保管証明についての記述です。

払込金保管証明は、資本金が確かに払い込まれたことを金融機関が証明するものです。

会社法では、発起設立の場合は、払込金保管証明は不要となりました。
以前は、発起設立でも払込金保管証明が必要だったのですが、会社法では、銀行預金の残高証明（預金通帳のコピーなど）だけで足りることになりました。

しかし、会社法でも、募集設立の場合は、金融機関から払込金保管証明を発行してもらう必要があります。

よって、選択肢は不適切です。

選択肢イは、現物出資の際の、検査役についての記述です。

現物出資は、有価証券など金銭以外の手段で出資をすることです。
現物出資では、その財産価値が正確に評価されていないと、会社の財産基盤を損なう恐れがあります。

そのため、原則として現物出資をする際には、裁判所に選任された検査役の調査を受ける必要があります。

ただし、現物出資の財産の金額が500万円以下の場合や、弁護士等による証明がある場合には、検査役の調査は必要ないとされています。

よって、選択肢は適切であり、これが正解となります。

選択肢ウは、公証人の認証についての記述です。

株式会社を設立するには、定款を作成･署名した後で、必ず公証人の認証を受ける必要があります。これにより、はじめて定款が有効になります。これについては、例外規定はありません。

よって、選択肢は不適切です。

選択肢エは、有限会社についての記述です。

会社法によって、有限会社は新たに設立できないことになりました。
ただし、従来からの有限会社は、そのまま有限会社という商号を使うことができる「特例有限会社」として存続することができます。

よって、選択肢は不適切です。

補足ですが、会社法施行による会社設立に関するその他の変更点には、次のようなものがあります。

• 最低資本金制度の廃止
  従来の株式会社は1000万円、有限会社は300万円以上が必要だったものが、1円でも会社設立が可能になりました。

• 取締役が1人でもOKに
  従来は取締役は3人以上必要でした。

• 類似商号の調査が不要に
  従来は同一事業で同一市町村の既存企業で、同一/類似する商号の者が存在する場合は設立不可能だったので、事前の商号調査が必要でした。

学習するには

経営法務

　６－５ 株式会社の設立と資金調達